トップページ > 経営管理ビザと外国人会社設立手続き > 外国人はじめての会社設立(合同会社)
外国人はじめての会社設立(合同会社)
2019-01-14
ここでは初めて「合同会社」の会社設立をする方にむけて設立の準備と設立前後の流れについてかんたんに説明しています。
参考までに外国人が日本で会社を作る場合は、5%~10%ほどの方が「合同会社」を設立します。あとの90%前後の方は株式会社を設立し、合名会社や合資会社を作る方はほとんどいません。アメリカのLLCで言うところの、パススルー課税といった税制上の優遇が日本の合同会社にはないことも理由のひとつかもしれません。
合同会社の基本事項決定
会社を作るにあたっては、以下のような事項を決めます。
・会社名(商号
・会社住所
・事業目的
・発起人(株主)
・発起人の出資額
・役員構成
■会社名のルールについて
1.文字制限
ほとんどの文字は使用できますが、字句を区切る目的として使用する「 .」(ピリオド)や「・」(中点)は原則として商号の先頭、末尾に使用することはできません。省略を意味する「 .」(ピリオド)は末尾に使用できます。
【会社名に使える文字】
・漢字
・ひらがな
・カタカナ
・ローマ字
・数字
・一定の符号(「&」「’」「,」「-」「.」「・」
【会社名に使えない文字】
・中国語の簡体字
・中国語の繁体字
・ハングル文字
など
2.記載形式
会社名のルールについて、会社名(商号)の中に「合同会社」を入れます。これは社名の後でも先でもよいので、例えば「ソニー合同会社」でも「合同会社ソニー」でも構いません。自由に決めることができます。
■会社住所について
まず最初に会社住所を決める必要があるので、この時点で事務所を借りるのか、それとも一時的に自宅に会社住所を置くかを決める必要があります。
一時的にというのは、自宅を会社住所とすることは可能ですが、経営管理ビザ申請の要件は「住む場所と事務所は分ける」ことですから、ビザ申請時には例外(※)を除き、事務所所在地を変更しなければならないケースも出てきます。費用もかかりますので、のちのちの経営管理ビザ取得を視野に入れた事務所選びが必要です。
※1戸建てで明確に1階と2階とで分かれているようなケースでは、許可が下りることもあります。マンションの1室は不可です。
■事業目的について
会社設立する際には、定款に事業目的を定める必要があります。定款に定めた事業目的は、会社の登記事項証明書にも記載されることになります。
事業目的は
「具体的であること」
「明確であること」
「適法であること」
など一定のルールがあります。
基本的には会社設立後にすぐ行おうとする事業目的を記載すればよいのですが、すぐには行わないけれども将来に行う予定の事業があれば、前もって入れておいてもかまいません。(後で事業目的を追加したり、削除したりするときは、法務局への登録免許税が3万円かかることになります。)
事業目的で重要なのは、許認可ビジネスを行おうとする場合には事業目的にしっかり記載しておかないと、原則としてその許可が取れないということです。例えば中古自動車輸出ビジネスをしたい場合には、「古物営業法に基づく古物商」「中古自動車の買い取り、販売及び輸出入」などと事業目的に定める必要があります。
定款を作成
上記基本事項を盛り込んだ4~5ページ程度の定款を作成します。ワードを使用しての作成で十分です。定款は、社名・所在地・事業目的・資本金額・役員構成・決算期等、会社の重要事項を定める書類です。
定款が出来上がったら、代表社員の実印を押すか、行政書士の電子署名をします。合同会社の場合、株式会社と異なり、定款を公証役場で認証する必要はありません。この手続きの違いが株式会社設立とのいちばん大きな違いです。
資本金振り込み
資本金の振り込みについてですが、ここ注意を要します。
振込先は発起人の「個人口座」で、「日本の銀行の口座」である必要があります。「海外銀行の日本支店の口座」でも可能です。「日本の銀行の海外支店の口座」は不可です。このように振り込み先が限定されているので、日本に銀行口座を持っていない方は、単独で会社設立をすることは現実的にはできません。もちろん観光など短期滞在で日本に来ても、マネーロンダリングの観点から銀行口座は開設できないようになっています。
このような背景があるため、会社設立にあたっては日本国内に協力者が必要になります。
法務局へ法人設立登記(会社設立)
設立登記に必要な登記申請書類一式を作成し、法務局へ法人設立登記と会社代表印の登録を行います。登記申請日が会社設立日となりますので、設立日を決めている場合には注意してください。
特に補正がない場合には登記申請日から約1週間ほどで「登記事項証明書(登記簿謄本)」が取得できるようになります。合同会社の登記申請には、法務局登録免許税の実費がかかります。申請1件あたりの費用は以下のいずれかです。
・資本金額の7/1000
・資本金額の7/1000が6万円に満たない場合は6万円
【例】 ・資本金1,000万円の場合
このような計算ですので、目安として資本金が850万円を超えない場合は6万円と覚えておいてください。 |
つまり最低6万円は必要になります。
参考までに資本金を1,000万円未満で会社を設立すると原則2年間は消費税が免除となります。1,000万円にすると免除とならないため、999万円以下の資本金に設定する外国人の方が多いようです。
税務署へ各種届出
「法人設立届」
「給与支払事務所棟の開設届」
「源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請」
など、各種税務署に届け出るべき申請をします。なお、税務署への届出の控えは、経営管理ビザ申請時に添付するので必須となります。
許認可取得(必要な場合のみ)
許認可、とは「許可」+「認可」を合わせた造語で、海外でいうところのライセンスのようなものです。
会社を設立する前にご自分がどういうビジネスをしたいか頭の中にあると思いますので、そのビジネスを日本でやる場合に、「許認可は必要なのかな?」ということを事前に調べておいてください。この許認可を取得していないと経営管理のビザはおりません。
経営管理のビザをを取得してから許認可を取得するのではなく、原則、許認可を取得してから経営管理ビザ申請の順番です。
日本には許認可が必要なビジネスが1万種類以上あると言われています。外国人の方が日本でビジネスをするときに取得することが多い許認可ビジネスは、以下のものです。
・飲食店
・中古品販売
・中古自動車貿易
・人材紹介派遣業
・旅行業
・免税店
・不動産業
・建設業
事前に許認可が必要か調べ、会社設立が終わったら営業許可申請を他の手続きと同時に進めてください。実際には経営管理ビザ申請は、許認可が取得出来ていなくても受け付けてくれます。つまり申請自体は受理してもらえます。
ですが、もし時間的余裕があるのでしたら許認可を取得済みの状態で経営管理ビザ申請が理想です。許認可を取得せずに経営管理ビザの申請自体受け付けてくれたとしても、途中で入国管理局から追加書類通知が来ることが予想されますし、許認可の進捗状況次第では不許可ということも最悪考えられます。
飲食店など店舗ビジネスの場合、内装工事が思うように進まず、営業許可取得を後ろ倒しにしたいと考える外国人の方もいます。その場合には、事業計画や別途工事工程表などを添付し、xxまでに営業許可書取得見込みであることを明記した上で経営管理ビザを申請し、できるだけ早い時期に営業許可書を入国管理局に提出してください。
経営管理ビザ申請
在留資格申請書、事業計画書、その他の各種証明書を準備した後に、入国管理局は経営管理ビザの申請を行います。このことからも分かる通り、経営管理ビザの申請は、すべての準備を完了させてからでないとできません。そしてすべての準備を完了させてから行うものであるため、リスクの大きなビザ申請とも言えます。この経営管理ビザ取得を念頭に置き、緻密な計画を立てるようにしましょう。
ハローワーク等各種届出
まとめ
合同会社設立の場合も基本的には株式会社の場合と同様ですが、合同会社の設立の場合は公証役場での定款の認証が不要であることが最も大きな違いです。その他、会社設立時の登録免許税の金額が異なります。
■株式会社設立との違い
1.公証役場での認証が不要
2.登録免許税が6万円~(株式会社の場合は15万円~)
冒頭でふれましたパススルー課税についてですが、アメリカでは起業時はLLC(日本でいうところの合同会社)を設立し、ビジネスが大きくなったら他の形態へ変更ということが一般的です。これはLLCの場合には、法人としての法人税が課税されず、個人としての所得税のみに課税されるというメリットがあるからです。
ところが日本ではLLCに近いものと考えられている合同会社においてこのパススルー課税の適用はなく、株式会社と同様に法人税・所得税の両方が課されるため税制上の優位性がないのです。
もちろん設立費用を抑えられたり、法人としての意思決定や利益配当を出資額によらずに決定できるといったメリットはありますが、今後ビジネスを大きくしていくことをお考えであれば、はじめから株式会社として会社設立しようとお考えの外国人が多いことが、95%という数字に表れているのだと思います。
相談は無料です
相談は無料です